Qué es el compliance en la contratación pública y qué exige a los licitadores

Qué es el compliance en la contratación pública

Es el sistema de políticas, controles y procedimientos internos que una empresa adopta para asegurar que su actividad al concurrir a licitaciones respeta la normativa. Incluye código ético, canal de denuncias, prevención de delitos y control de conflictos de intereses. No es una figura única regulada en un solo artículo: combina obligaciones de la LCSP, del Código Penal y de la normativa de protección del informante.

El término procede del inglés compliance (cumplimiento) y se ha extendido en el ámbito empresarial para describir la función que vela por que la organización actúe conforme a las normas. En la contratación pública tiene un matiz propio: no solo protege a la empresa frente a sanciones, sino que condiciona su acceso mismo a los contratos, porque la Administración exige que quien contrata con ella esté libre de determinadas causas de prohibición.

Para una pyme que quiere licitar, esto se traduce en una idea sencilla. La calidad técnica de la oferta importa, pero antes hay que superar un filtro de aptitud: no estar incurso en prohibiciones de contratar y poder acreditar, cuando proceda, que la empresa dispone de medidas de integridad. Ese filtro es donde entra el compliance.

Qué exige la LCSP en materia de integridad

La Ley 9/2017 sitúa la integridad entre los principios de la contratación pública. Su artículo 64 obliga a los órganos de contratación a prevenir la corrupción y los conflictos de intereses; el artículo 71 enumera las prohibiciones de contratar, y el artículo 72 regula cómo se aprecian y permite acreditar medidas correctoras para levantarlas. Ese conjunto marca el suelo legal que todo licitador debe cumplir.

El artículo 64 de la LCSP, titulado «Lucha contra la corrupción y prevención de los conflictos de intereses», impone a los órganos de contratación el deber de tomar medidas para combatir el fraude y detectar situaciones en las que el interés privado de una persona pueda influir en el procedimiento.¹ Es una obligación dirigida a la Administración, pero define el entorno de exigencia en el que la empresa licita.

El artículo 71 recoge las prohibiciones de contratar: condenas por delitos como corrupción, fraude o cohecho, sanciones firmes graves o el incumplimiento de obligaciones tributarias y con la Seguridad Social, entre otras causas. Una empresa incursa en alguna de ellas no puede ser adjudicataria mientras dure la prohibición. Aquí el compliance actúa de forma preventiva: los controles internos reducen el riesgo de incurrir en las conductas que activan esas prohibiciones.

El artículo 72 añade un matiz relevante: una empresa que haya incurrido en una causa de prohibición puede acreditar que ha adoptado medidas técnicas, organizativas y de personal para evitar que vuelva a ocurrir. Es lo que se conoce como self-cleaning o autolimpieza. Un programa de compliance documentado es, precisamente, la prueba de esas medidas.¹

Qué debe tener un programa de cumplimiento

Un programa de compliance orientado a la contratación pública suele apoyarse en cuatro elementos: un código ético que fije las reglas de conducta, un canal interno de denuncias conforme a la Ley 2/2023, un modelo de prevención de delitos en línea con el artículo 31 bis del Código Penal, y un responsable o comité que supervise su cumplimiento. La proporción y el detalle dependen del tamaño de la empresa.

El canal de denuncias es hoy una pieza obligatoria para muchas empresas. La Ley 2/2023, que traspone la directiva europea de protección de los denunciantes, exige a las organizaciones con cierto número de trabajadores disponer de un sistema interno de información que permita comunicar infracciones sin represalias.⁴ En la práctica, es también un indicador de que la empresa se toma en serio el cumplimiento.

El modelo de prevención de delitos conecta con la reforma del Código Penal de 2015, que reguló la responsabilidad penal de las personas jurídicas y previó que un modelo de organización y gestión adecuado puede eximir o atenuar esa responsabilidad.³ Para un licitador, contar con este modelo reduce el riesgo de una condena que derive en prohibición de contratar.

El tamaño condiciona el alcance. Una gran empresa mantiene un departamento de compliance; una pyme puede cubrir lo esencial con un código ético claro, un canal de denuncias proporcionado y un responsable designado. Lo importante no es el volumen de documentos, sino que los controles existan, se apliquen y se puedan acreditar cuando el órgano de contratación lo pida.

La Ley de Integridad Pública: qué está en tramitación

El Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública fue aprobado por el Consejo de Ministros el 17 de febrero de 2026 y se encuentra en fase de tramitación, no en vigor. Plantea crear una Agencia Independiente de Integridad Pública, hacer público el registro de empresas con prohibición de contratar y usar herramientas de análisis de datos para detectar patrones anómalos en la contratación. Su contenido puede cambiar durante la tramitación parlamentaria.

Según la referencia del Consejo de Ministros, el anteproyecto reúne un amplio paquete de medidas y modifica varias leyes, con un enfoque preventivo alineado con los estándares de la OCDE.² Entre las novedades que afectan a la contratación destaca la voluntad de hacer accesible al público el registro de empresas prohibidas de contratar, de modo que tanto la ciudadanía como los órganos de contratación puedan identificar a quien no reúne los requisitos.

Para una empresa, la lectura práctica es de anticipación, no de urgencia. Las obligaciones actuales siguen siendo las de la LCSP y de la normativa vigente. Si el anteproyecto prospera, el peso de la integridad y la transparencia en la contratación aumentará, y las empresas que ya tengan sus programas de cumplimiento en orden partirán con ventaja. Preparar hoy los controles internos es la parte que sí está bajo control de la empresa.

Cómo puede una pyme empezar a cumplir

No hace falta el aparato de una gran corporación para tener un compliance solvente en la contratación pública. Estos son los pasos que una pyme puede abordar de forma ordenada:

• Verificar la aptitud para contratar: comprobar que la empresa está al corriente de sus obligaciones tributarias y con la Seguridad Social y que no está incursa en ninguna prohibición del artículo 71 de la LCSP.
• Aprobar un código ético que fije las reglas de conducta frente a la Administración: relación con funcionarios, obsequios, conflictos de intereses.
• Implantar un canal de denuncias proporcionado al tamaño de la empresa, conforme a la Ley 2/2023.
• Documentar un modelo de prevención de delitos básico, con las áreas de riesgo propias de su actividad.
• Designar un responsable que supervise el cumplimiento y conserve la evidencia de que los controles se aplican.

Si la empresa da sus primeros pasos en la contratación pública, ayuda entender antes el marco general en nuestra guía sobre cómo licitar en contratación pública y repasar los tipos de procedimientos de licitación. El detalle normativo está en la Ley de Contratos del Sector Público, y el calendario de oportunidades, en nuestra guía sobre licitaciones públicas de fin de año.

Cuándo el compliance no basta por sí solo

Tener un programa de compliance no garantiza la adjudicación ni sustituye a una buena oferta técnica. Su función es de aptitud y prevención: permite concurrir sin trabas y reduce riesgos legales, pero no puntúa por sí mismo en la mayoría de los concursos. Un programa que existe solo en papel y no se aplica tampoco sirve como medida correctora ante el órgano de contratación.

El error frecuente es tratar el compliance como un trámite: aprobar un documento, archivarlo y olvidarlo. Un programa que no se actualiza ni deja rastro de su aplicación difícilmente convencerá a un órgano de contratación de que la empresa ha adoptado medidas reales. La utilidad del compliance está en su uso continuado, no en su mera existencia formal.

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